李靖夫妇见虬髯客坚决不肯造反，唯独自随咬金等返瓦岗寨。 湘儿见大功告成，为遵守诺言，不舍地离开虬髯客，兰陵亦依约返回京师。 杨广下令徵兵打高丽，民生更为疾苦，兰陵向杨广苦劝，杨广不加理会。 李靖等人抵瓦岗寨，赫然发现虬髯客。原来虬髯客已先一步抵达，并与翟让达成协议，暂时按兵不动，休养生息。 杨广偶遇宇文化及妻花素琴，色心大动，强行留她在宫相陪，化及敢怒不敢言，但心中已萌背叛之意。兰陵发现杨广之丑行，对杨广更为失望。 窦建德不忍杀害逃兵，决与逃兵一起投奔瓦岗寨，遭官兵追杀，李密拔刀相助，翟让敬重李密，邀他加盟，李密婉拒，宁独自行侠江湖，虬髯客对他更为佩服。 杨广为剿瓦岗寨，命兰陵混入寨中作卧底，兰陵为保隋朝江山，无奈答允。 兰陵与杨广反面，杨广派人追杀兰陵，兰陵陷於险境，虬髯客闻讯，内心矛盾不已。