虬髯客不理会咬金等人反对，独自下山救兰陵。时兰陵正被官兵追杀，身陷重围，虬髯客及时赶至相救。 虬髯客带兰陵返瓦岗寨养伤，但虬髯客对兰陵已心死，对她态度冷淡，咬金等人更杯葛兰陵，要赶她下山，翟让出面阻止，答允让兰陵留下。 白牡丹怀孕，兰陵略施小计，拉拢得白牡丹及金母之好感，迫使咬金亦要向兰陵顺服，并要替白牡丹做尽家头细务，吃尽苦头。 建德要求翟让出兵起义，翟让因要遵守对虬髯客之承诺而拒绝，建德失望离开瓦岗寨，往打劫王世充，巧遇李密刺杀世充，二人失手被追杀，混乱中二人分头而逃，建德回瓦岗寨班救兵救李密。 李密负伤而逃，走投无路，投靠一为县令之世伯，该县令却贪利而向世充告密，李密身陷重围，依然奋起神威杀死该县令，但自己终亦落入另一批官兵手中。