虬髯客与贪官合作经营丝绸生意，在当地甚有权势，命贪官释放咬金等人。 虬髯客获悉兰陵恶行，气愤不已，誓要杀兰陵报仇，兰陵却飘然而至，以贪官之性命威胁虬髯客於三日内赶走湘儿及结束丝绸生意。 李靖打探民情回来，将民间疾苦告知虬髯客，力劝虬髯客起义，虬髯客认为时机未成熟而未答允。咬金等邀虬髯客上瓦岗寨合作亦无效，众人大感失望，唯湘儿别有怀抱而偷欢喜。 李靖等未死心，与咬金等千方百计逼虬髯客起义，湘儿担心不已，兰陵突出现，以离开虬髯客为条件，提出合作阻止虬髯客起义，湘儿要兰陵答允相同之条件後才肯合作。 湘儿煽动咬金等打劫虬髯客之货物，以逼虬髯客起义，虬髯客识穿，大怒，赶咬金等离去。 咬金往找世民相助，世民却称绝无叛隋之意，咬金没法，冒世民之名引虬髯客至太原，但虬髯客与世民见面时，却当众声称二人俱全无作反之念，众人大为失望。实则虬髯客与世民已暗中决定待时机成熟便一同揭竿起义，携手对付杨广。