王世充四出拉壮丁兴建运河，并与宇文述乘机合谋贪污，弄至民不聊生，怨声载道。 程咬金率众抵瓦岗寨，翟让要众人合作对付杨广，咬金等答允。 翟让以刻苦之法管治瓦岗寨，咬金等大为不惯，建议应让众人丰衣足食，勤加练武，翟让同意，并答允由咬金主持寨中事务。 不久，瓦岗寨之储粮已食尽，咬金率众下山筹钱买粮，但四处民生困苦，咬金无劫可打，遂往找无垢借钱。世民遇见，提议咬金往找虬髯客帮助，咬金被世民一言惊醒，遂出发往地下城找虬髯客。 咬金等人往地下城途中，遇湘儿及哑头陀遭追杀，咬金救二人脱险，湘儿指出一切乃兰陵所为，众人俱对兰陵齿冷。 兰陵设计抢走哑头陀，咬金等加以拦阻，哑头陀混乱中堕下悬崖而死，兰陵无功而退。 咬金等欠缺盤川，往打劫商旅，不敌被捉，囚於狱内，却於狱中遇上虬髯客。