李靖及时杀死农夫，宣华夫人不愿拖累李靖，劝他独自逃生，李靖不肯，决要同生共死，齐逃往突厥。时红拂女、玄感及虬髯客俱推敲出李靖动向，齐赶往突厥。 李靖及宣华夫人於边关遇险，红拂女及时赶至，挟持冯守将救二人逃脱。往突厥途中，红拂女察觉到靖、华间之情意，大感不是味道，三人大感尴尬。 虬髯客等三人与咬金等人会合，无垢与白牡丹俱是神女有心襄王无梦，同病相怜，无垢施计助白牡丹逼得咬金相娶。白牡丹欲依样葫芦逼虬髯客娶无垢，为虬髯客识穿，反戏弄二人。 兰陵突提出与虬髯客到西域隐居，虬髯客指出兰陵乃逃避揭穿杨广真面目，兰陵否认，二人不欢而散。 冯守将以靖、华之私情激得红拂女释放他。及後李靖等渡河时木筏覆没，李靖为救宣华夫人而险致红拂女淹死，红拂女伤心欲自动退出，李靖发誓此生不负红拂女，但红拂女与宣华夫人已心中各有打算。 冯守将率官兵追至，红拂女舍己引开官兵而被捉，李靖及宣华夫人则为虬髯客所救，正当众人往救红拂女时，红拂女却被玄感抢去。