玄感出手相救李靖及宣华夫人，化及赶至，猛下杀手，玄感与他纠缠，李靖及宣华夫人在无名道人暗中相助下逃脱。 李靖与宣华夫人为避追兵，舍官道而取山路，宣华夫人饱受崎岖之苦，扭伤足部，李靖决於一荒废窰洞暂住，使宣华夫人养伤。 虬髯客得知兰陵将消息洩漏予杨广知晓，使李靖二人陷於险境，怒斥兰陵。兰陵答允将以後之动向守秘。红拂女独自上路救李靖，虬髯客恐其有失，与兰陵循官道追寻众人下落。 虬髯客及兰陵遇化及，化及砌词掩饰其行动，引致兰陵起疑，对杨广之信心亦动摇。时无垢寻至，决与二人一起追寻李靖。 李靖与宣华夫人危难中互生情愫，无奈碍於礼仪及形势，二人俱各自压抑内心真情，痛苦不已。 杨广与杨素为夺宣华夫人而至关系恶化，杨广设局欲挫杨素锐气，杨素气燄高涨，不为所动，杨广气愤难平。 杨广下命凡杀李靖及宣华夫人者皆有重赏，李靖不知形势险恶，借宿一农夫家，农夫暗杀二人。