玄感以红拂女逼虬髯客以宣华夫人交换，虬髯客不肯屈服，决先回长安才再作打算。 红拂女被押回越王府囚禁，红拂女伺机向素妻求救，素妻要杨素放人，反遭杨素责骂，素妻向萧后哭诉，萧后转告杨广，杨广巧言说服得素妻将杨素动向一一举报。 宣华夫人当众说出杨广弑父夺位真相，兰陵指宣华夫人诬陷，坚不肯信。 咬金、无垢及秦琼为救红拂女，私自往掳玄感，遭包围，虬髯客及李靖赶至相救，亦遭埋伏，众人失手被擒。 兰陵得知虬髯客等人被擒，不惜亲自出马访杨素，柏丽斯等人则乘机偷袭，终救走虬髯客等人。 宣华夫人为救红拂女，心意已决，向李靖尽吐真情，赠以玉佩，然後出走，往见杨素，命杨素释放红拂女，虬髯客等追至，接回红拂女，宣华夫人当众自尽，虬髯客及李靖同感心痛欲绝，红拂女亦为之黯然。 李靖往窰洞追忆宣华夫人，并将玉佩埋葬，红拂女跟至，夫妇俩饱经变幻，心意尽在不言中。 兰陵坚决不信宣华夫人所言，对杨广说出一切，杨广加以利用，说服得兰陵答允合力对付杨素。