第31集
部队药品紧缺，李慕兰提议进城找药。李慕兰在裁缝铺和宋站长接头，顺利拿到需要的药品。枝野椿木接到线报，带人包围裁缝铺，双方激烈交战。危急中，杜清明前来支援，在与日军交火中，李慕兰被弹片击中，但终于保住了药品。杨志华被委任为新七团团长，继续搜寻枝野胜男的消息，数月来均无果，杨志华愁眉不展。
第32集
枝野胜男以团旅长的身份调回津县，与井田部队汇合，此次回来他誓要将杨志华等人一举击毙。枝野胜男得知独立旅要出外作战，杨志华的新七团独守宋家庄，下令先攻击杜清时所在的新二师，自己随后带援兵增援。杨志华收到枝野胜男出现的情报，不顾陈永立的劝阻，带兵伏击枝野胜男，只留王铁头的新兵营留守。杨志华与枝野胜男交上手，日军佯装撤退，杨志华一心要消灭枝野胜男，率众乘胜追击至郝家堡镇外。枝野胜男在郝家堡镇子里以逸待劳，并派出林木大队出兵宋家庄，意欲一举端掉独立旅。
第33集
杨志华部炮轰郝家堡，炸开城门，却发现镇上空无一人。而外面，无数门重炮已经对准了郝家堡，杨志华发觉中了圈套。并推断出日本人西面有埋伏，下令从南面血战突围。林木大队依照计划突袭宋家庄，陈永立掩护乡亲们转移，随后杜清明带人支援，战况异常惨烈，新七团留守兵力不足，最终，王铁头、陈永立牺牲，全营被灭。陈旅长闻讯赶来，大发雷霆，差点枪毙杨志华，最终张客侠拦住旅长，让杨志华去当民兵。杜清明找杨志华喝酒，二人认为枝野胜男是他们最大的敌人，杨志华提议去津县会一会枝野胜男。
第34集
二人在津县县城，遇到老苍等人，老苍曾经是一名军人，因腿伤与部队走散，流落街头。老苍派人打探枝野胜男的行踪。杨志华与杜清明假扮乞丐，密切监视日军司令部，没有看到枝野胜男，却意外地发现卫司令的卫队长秦刚跟日本人勾结。日军要在戏院召开庆功演出，杨志华和杜清明混进戏院，而此时杜清时和李慕兰也各自进入戏院。杜清明在第一排安装好引爆装置，不料枝野胜男却转移到了楼上的包厢。二人想等爆炸后与枝野胜男决一死战，却看到观众席上的李慕兰。杜清明只好在炸弹爆炸前，拆了炸弹，混战中，四人意外重逢。李慕兰对杜清时拔枪相向，想要为哥哥报仇时，杜清明挡在面前。
第35集
在与日军的交战中，黄振涛受伤，众人分批撤退。杨志华得知枝野胜男要举行阅兵仪式，于是和杜清明在老苍的帮助下弄到了一门迫击炮和两发炮弹，他们要炮轰阅兵场。不想枝野胜男阅兵当日旧伤复发，改为由井田代替他参加阅兵。杨志华等人按计划轰炸阅兵场。两枚炮弹准确命中，随后日军追了过来，老苍等人掩护杨志华撤退，壮烈牺牲。当杨志华得知炸死的不是枝野胜男时，非常失望。上级让杨志华官复原职，并派其带着新七团去新四军处报道。此时杜清明也恢复官职，来向杨志华告别。
