志远和冬梅组织进步学生去延安，志新也在学生之列，李耀川、秦怀文用粮食诱导学生加入国军学校，实则是特种训练营，阻止学生们前去延安。高梓萱主动协助，送学生到延安，并留下做革命工作.志远送进步学生去延安的路上，李耀川再次阻挠，志远不顾父子之情，用枪逼着李耀川，最终让学生们通过，去往了延安。怀武的死，让梁万龙悲痛而又为之骄傲，他号召儿女们都要像怀武一样，赤诚报国。然而此时的怀文，却奉胡宗南之命留在西安，将本应对准日本人的枪口，对准了共产党。 怀文率兵前去攻打关中和陕北之间的囊形地带，志远和苏少波联手，利用董巍传回来的情报，设计将怀文生擒。