日军此时突然袭击，国民党军苦战，志远不计前嫌，前来原著，与怀文怀武一起打退日军。日军大规模袭击中条山，三兄弟受命死守葫芦峪，三兄弟浴血奋战。怀文坚守阵地，日军二次冲锋。怀文和志远袭击了日军的物资车，假扮日军，杀到日军指挥部，成功炸了日军指挥部。怀武边打边退，引来日军追击。志远和怀文赶来支援时已经来不及。怀武拼到弹尽粮绝，拼尽最后一丝力气杀敌，将梁万龙所赠的大刀都砍卷了刃。最后战死，跳下滚滚黄河，没有让日军跨过黄河。志远怀文赶到，打败了剩下的日军，打扫战场，没有发现怀武的尸体，看到了那把大刀。梁万龙得知怀武战死，为怀武的为国捐躯赶到光荣。文将怀武的大刀送回梁家，梁万龙让志远和怀文继续打鬼子，而怀文和志远就两党摩擦再起争执。