嫪毐听说阿房和雨娘已经逃往虎关去了，彤雄已经去追。彤雄骑马追阿房，阿房在雨娘的带领下翻山而行。彤郦在弹琴，嫪毐进来告诉她大王出宫去找阿房。嫪毐的跋扈彤郦看不惯，当得知他实权在握，连太后都听他的，彤郦没有发作。阿房劝大王。大王说如果阿房再失踪，他一定会把她找到。阿房向大王要令牌去接吕威，大王同意了。大王送阿房到炼丹房，早朝后就接阿房的爹和师兄进宫。大王想给炼丹房立一块匾，就叫万寿阁，他称阿房的爹为阁老，师兄为镇阁将军，称阿房为丹阁娘娘。夏无且和李奇在家中聊天，突然来了两名歹徒。夏无且担心阿房的处境，李奇劝他。正说话时，歹徒闯入。阿房来到大牢劝逸云出去也带自己走，阿房认定嫪毐不会放过自己。阿房用令牌让看守去掉了逸云的铁链。阿房和逸云商量出宫去各自的目的地。阿房回到家中不见了爹和师兄，发现地上一滩血迹，。第二天，大王听说阿房拿了令牌放逸云出去，而且自己也出走了。大王嘱咐不要泄露。阿丹要主动去阿房家找，大王没准，他认为阿房和逸云在一起应该不会出事。太守对嫪毐讲述了杀夏无且和李奇的事，嫪毐在宫里找阿房想杀她。太守算计阿房可能出宫找她爹了，即刻就派杀手。太守和嫪毐的谈话让王贲看到了。阿房在树林里地上也发现了血迹，她自己的行踪也被报告给杀手了。逸云去将军府找蒙恬，他不在。逸云让人转告蒙恬三日后在咸阳酒楼等他。而逸云被相国看到了。王贲向大王禀报了看到的一切，提出自己乔装去保护阿房，大王同意了。阿丹带着在炼丹房里找到阿房留下的玉佩和字笺呈献给大王，大王见阿房写的“不告而别，情非得已。山水常在，后会有期。”大王握着玉佩，心痛不已。相国遇到王贲，责备他玩忽职守。相国命人将王贲抓起来，怀疑是王贲放逸云出去的。相国来见大王，恰好大王要出宫去。相国觉得大王已经渐渐和他疏远。相国怨大王查他账，打探他底细。相国纠住卢生的事，大王用话敲了相国。相国要大王事事都告知于他，大王不以为然。太守对嫪毐说发现一女子好象是阿房，问他处理意见。嫪毐训斥太守糊涂，宁错杀不错放。大王正要拆看卢生留给他的袍子时，太后带彤郦来。太后以不让大王亲政为威胁要他伺候好王后。彤郦对大王说了软话，求大王再抱她一次，大王却说自己抱她那次已经后悔一辈子。彤郦难过不已。当大王和王贲要出发的时候，蒙恬赶来了。蒙恬拜托阿丹告诉逸云隐藏好，等回来带她走，阿丹答应。吕威向相国辞行，相国听他说是大王逐他出宫的。相国为吕威的大将之才不得用而生气，要带他去见大王。而吕威则说大王出宫的消息，听说大王去找卢生，相国推说大王上当了。吕威执意回乡，相国秘密吩咐他去办一件事，办成了赏一千秦镒给他，吕威接受了任务。阿丹到咸阳酒楼等逸云，逸云乔装成老妇人看到了阿丹，直奔而来。阿丹没认出逸云，赶老妇人走了。吕威找到阿丹，同他一起喝酒。老妇人又来找阿丹，阿丹无奈出钱，但没要蝴蝶，老妇人谢过就走了。阿丹劝吕威不要离开大王，吕威心烦意乱。阿丹劝吕威去虎关保护大王，吕威想起了相国的任务，沉思良久。老妇人又来找阿丹，阿丹又出了钱，老妇人挑了黑蝴蝶给他。吕威终于决定去虎关找大王，阿丹这时候也明白老妇人就是逸云。他追逸云却不见她的踪影。逸云在角落里看到了阿丹。一路上，追逐阿房她们的有大王，彤雄等人和吕威。雨娘和阿房终于到了卢生那里。雨娘请卢生去找韩非，卢生说出韩非就在上庸的事。卢生问起阿房他送给大王的袍子，查得的重大事情真相。阿房才明白雨娘的身世经历和吕不韦谋杀庄襄王的事。卢生把吕不韦的阴谋说给阿房，也说明太后动摇不定背后的利益关系。听说卢生如此花空心思找出事实真相，大王也恐会遭遇不测，阿房担心。太后和相国谈论上朝的事，太后同情老臣。见相国咳嗽连连，太后说了几句关怀的话，请相国不要进她的寝宫。雨娘出外摘菜，遇到彤雄，两个杀手杀了雨娘。大王他们赶到，王贲和蒙恬杀了那两个凶手，大王问雨娘阿房所在，雨娘因伤势过重没能说完。阿房看到来杀自己的彤雄，卢生让阿房躲在柴房中，自己去应付彤雄。彤雄要卢生带他去找阿房，一个杀手建议先吃热面再走，彤雄答应。卢生在面条里下了毒，一个杀手吃后死了。彤雄一路追阿房和卢生而来。大王找到了卢生的住地，发现两面一尸，断定还有人追阿房去了。大王决定往上庸追阿房。彤雄追上阿房他们，阿房为了救卢生，急忙用木棍打彤雄。卢生被彤雄推到了土坡下，阿房被迫没命地逃。阿房用木棍打彤雄却被她所制，他不听阿房的任何解释。正当彤雄要杀阿房的时候，韩非射中彤雄的腿，彤雄滚下坡，阿房也晕了过去。大王和王贲蒙恬到了秦韩边境，蒙恬劝大王入夜再进入韩国境内。王贲对大王说出了自己担心大王安全问题，大王还是决定入韩国，让王贲和蒙恬在他进韩国后回咸阳，免受牵连。阿丹和吕威找到了卢生的住地，发现杀手的尸体和大王留的字笺，知道大王往上庸去了。阿丹和吕威要把人埋了，和正巧进来的彤雄撞在了一起。阿丹要打死彤雄，吕威制止，吕威要救彤雄，阿丹生气。阿房醒来不知身在何处。