小木匠与 王贲 、燕丹来到阿房家。因为他们三人被 阿房 的父亲 夏无且 与师兄李奇视为无赖，故此不敢直接登门造访，燕丹与王贲搭人梯让小木匠爬墙头与院中的阿房相会。然而事情败露，让夏无且师徒看到，遂追打出来。而在 秦 大王 微服于市井间时，宫中则来了五国公主（ 韩 卫 赵 魏 楚 ）为给大王选婚。五国将军已先一步入宫朝觐 太后 ， 相国 吕不韦 寥寥数语将大王不在宫中的事遮掩过去，请五国来宾于 咸阳城 头等候。在城下的秦大王(小木匠)早已看清了五国公主的阵势，他存心搅乱这次选婚，根本不加理会。良久，城楼上的将军们有些不耐烦了。小木匠与阿房相遇在大街上，说动阿房与他进宫去看五国公主。进得宫中的小木匠与阿房在灌木丛中藏身，窥视高台上的公主们，边看边议论。苦命丹(燕丹)与小木匠说着阿房不能理解的哑谜。而阿房蓦然发现高台上居中而坐的长乐公主与自己很相象。正当灌木丛中三人说笑嬉闹之时，被巡逻的军队发现，遂来拘捕。小木匠将阿房送出宫墙外，而阿房则误以为小木匠闯了大祸，一定下场很惨。被找到的大王只得留在宫中。太后来催促大王穿戴，而宫外的五国将军已经非常恼火，坚持带剑闯宫。大王只挂一丝地就要出去迎接佳丽，有意胡闹，一翻话语成心激怒在场的众人。五国将军被气得拔剑欲动武，被强行制止后，只得忍辱护送各自的公主回国。阿房与师兄上山采药，师兄主动去寻师傅去了，阿房在等他的时候，不禁回想起了她与小木匠最初相遇的情景：漆黑的夜晚，她独自走在街道上时，恰巧遇到被追打致伤的燕丹与小木匠，她将他们带到自家的药铺去敷药。正当阿房沉醉在回忆中时，师兄狂奔而来，追来大狼狗。最终，师兄杀死狼狗同时也挂了彩。夜晚，挨了板子的苦命丹被抬到阿房家中医治。阿房趁机向阿丹打听小木匠的情况。此时的宫内，大王急于了解阿房那边的情况。大王越想越气吕不韦的专权而不还政于自己，忘了要宴请两位心腹爱将，掀翻了摆满饭菜的桌子。 蒙恬 奉命往 函谷关 去视察，路上遇到青云坊的舞姬逸云，有了一面之识。大王与相国议政，大王执意出兵抗击五国联军，并于次日洒酒祭旗拜将。阿丹在观看大王祭旗的人群中发现了阿房，通知她二更天去爬梯子见小木匠，阿房 喜出望外 。太后、相国及 嫪毐 议论大王的婚事，嫪毐向太后举荐太守彤肆的女儿彤郦。太后准彤郦改日上殿抚琴，以便大王相亲。深夜，阿丹叫出阿房，阿房执意带着一笼大蒸饺给小木匠。而阿丹与阿房没有觉察到有一个黑衣人则尾随他们往王宫去。黑衣人戏弄了阿丹，最终，阿房与阿丹 跌跌撞撞 地来到了小木匠面前。而宫内，潜入的黑衣人被发现，御林军大肆搜捕刺客。