为见世廷，亮星刻意上街去守候。旭南和世廷合作的漫画集发表，世廷寻机见旭南，爱意表露无疑，黑夜里留下两人欢快的笑声。秦家秦母与儿子谈婚论嫁，但世廷表露不喜欢月华。世廷把亮星俨然看为是自己的妹妹，但世廷的同学程俊把亮星误为是世廷的女朋友。秦母在想方设法撮合世廷和月华的婚事。星星、月亮、太阳各自嘲弄着对方所爱，但并不知道他们各自所爱的是同一个男人。旭南感悟到世廷是自己心目中的真正男人。月华、世廷陪秦母去乡下度假。亮星也去了乡下帮勇雄看望他母亲。在度假的乡下，世廷闷闷不乐，当月华面道出月华结交秦家目的，月华十分生气愤离开世廷。日本轰炸，世廷在炮火中找到月华，月华吐露心声，得到世廷谅解并道歉。在回上海的路途上，炮火连天。世廷留下遇日本兵相互搏杀。