聂柳凤把省特委的指示传达给吕志新，让他不要轻举妄动。关于营救刘良栋的事，组织另有安排，并将李延年军长的一封信交给了他。吕志新送聂柳凤时，被延雪莹看见，更增加了她的误解…… 刘良栋给牛洪武讲共产党和共产主义。牛洪武深感震动。 刘良顺向江玉兰袒露自己也是共产党员。江玉兰假装不知道共产党是干什么的。刘良顺告诉江玉兰，警察局在找一本叫《共产党宣言》的书，只要找到就能救出刘良栋。江玉兰假装不懂，心里对刘良顺起了疑心。 红枪会成员在商议营救师傅的事。小油坊积极性不高。刘良臣提出应该找吕银山。吕银山拒绝出钱救牛洪武。 吕志新带着李延年军长的信来到广饶警察局见赵秉章。他要秘密提审刘良栋，赵秉章慑于李延年的威力，让吕志新见到了刘良栋。刘良栋拒绝了吕志新的营救，他机智地把《共产党宣言》的下落告诉了吕志新，并委婉地表达了对上级的感谢。吕志新痛苦地地离开了。 刘良臣帮荣妹子干活，说起城里人平时有读书的习惯，刘良臣很是羡慕，提出让荣妹子教自己认字。 刘良臣告诉荣妹子她要找的书是禁书，让她以后不要再提那本书。 王开山告诉江玉兰，刘良栋已把账本交给二弟，二弟会把账本转给她。他还说，刘良栋拒绝了上级组织的营救。 牛洪武被抓，崔八和麻青山想趁机吞掉红枪会。麻青山先到红枪会探虚实，与小油坊密谋将红枪会并入海泊湖山寨的事。他们的谈话被刘良臣听到了。 延雪莹和江玉兰在芦苇里商量事，荣妹子躲在一边一直注视着二人的动静，一只野兔吓得她惊叫起来。望着荣妹子的背影，江玉兰和严雪莹起了疑心。江玉兰把对刘良顺的怀疑告诉了延雪莹。