鬼子把刘老强拖出来，刘老强说不知道儿子去向，遭到毒打。江玉兰站出说自己是共产党，也是广南支队，大骂李郁森。 看到鬼子要对江玉兰下毒手，延雪莹挺身而出，说自己才是真正的共产党员，知道广南支队在哪里。野村要她带路，她抽出野村的军刀想砍野村，被敌人的子弹打中。延鹤亭大骂小日本，也死在日军的屠刀下。 给犬养一郎喂马的刘旺借给犬养遛马的机会，骑马跑到芦苇荡，向广南支队报信。胡胜利提醒刘良臣要打敌人个措手不及，打蒙之后及时撤退。刘良臣骑上马扛着冲锋枪冲向村子，牛洪武、胡胜利带领队伍紧跟而去。正当鬼子要扫射群众时，刘良臣手里机枪先响了，双方打成一片。 杨司令听到广饶传来密集枪声，也命令部队发起攻击。 这时乡亲们跑的差不多了，广南支队也边打边撤，胡胜利向前抢过机枪 ，命令刘良臣带队撤退。胡胜利和侯向前都负了伤。 日军见八路军来了，仓皇逃跑。 荣妹子提出要当兵，遭到刘老强夫妇拒绝。她找刘良臣为自己说话，糊弄过刘老强去参了军，成为八路军医院的一名护士。参军时，方院长给她改名为荣爱军。刘海晨也参军成为八路军医院的警卫员。 杨司令看了江玉兰家的地道，决定把八路军医院安在她家。 吕志新告诉吕银山要来个朋友住在家里，此人原来就是杨司令。 吕志新想带领部队投向杨司令，杨司令让他继续隐瞒身份，对他进行了语重心长地谈话。告诉她自己是最早的三号交通站站长，白云萍是他的爱人。还有一个女儿不知是死是活。他猜想女儿可能姓荣，让吕志新也帮助寻找。 荣妹子到医院工作，李胜利和侯向前都对她颇有好感，争着让她照顾。侯向前还和她排练了《兄妹开荒》。杨司令在医院门口看到正在排练的荣妹子，陷入沉思。