李靖轩昂地返回瓦岗寨，李密等见他终能重新振作，也大感安慰。 虬髯客於平阳县招兵买马，为秦琼及咬金发现，回报李密，李密决出兵对付虬髯客。时神秘卧底亦约见李靖，命他全力对付虬髯客，李靖欲揭穿神秘人身份，不果，唯依命行事。 湘儿赶往平阳县通知虬髯客防范，但虬髯客已往地下城，兰陵及红拂女不肯相信湘儿，湘儿宁自尽以证心意，红拂女及时救回湘儿，三女齐赶往通知，途中为李靖率众拦截，湘儿及红拂女失手被擒，只得兰陵逃脱。 李靖决以红拂女之性命引虬髯客上钓，并对红拂女严刑相待，并阻止她自尽之举，红拂女悲痛欲绝。 李靖限虬髯客五日内亲自上瓦岗寨救红拂女，兰陵不愿虬髯客冒险，命久别重逢之无名道人捉去窦建德，以他诱李密中陷阱被掳，欲以他交换红拂女，虬髯客虽反对，但最後终能逼使李密下令释放红拂女，李靖等大为不忿。 李靖经过连串事件，终揭穿神秘卧底就是李密，李密见身份被识穿，亦坦言承认。