牡丹说出被一女扮男装之人所害後伤重而死，咬金悲恸不已。虬髯客等恐地下城有变，赶往查察，途中救回受重伤之湘儿，原来湘儿往地下城途中遇伏，被一女扮男装之人所伤，众人从而担心瓦岗寨安危，兼程赶返。 虬髯客等返抵瓦岗寨，见众人安然无恙才放心。经商讨後，众人认为一切乃兰陵所为，誓要杀她报仇。 兰陵突出现见虬髯客，对通知杨广易船而居一事道歉，但否认派人杀害白牡丹及湘儿，咬金等发现兰陵，加以围杀，兰陵突袭翟让乘机逃脱，众人分途而追，虬髯客追到兰陵，但终不忍下杀手，放她逃去。李密发现，了解虬髯客之心情，加以开解鼓励。 杨广终日沉迷女色，萧后不满，二人起口角，杨广声称可随时废后，萧后大惊，为保名位，一改常态，对杨广阿谀奉承。时宇文述煽动杨广谓兰陵已失利用价值，应将她除去，杨广狠心同意派人捕杀兰陵。