杨广以李靖返回长安一事，向杨坚挑拨离间，然後又假仁假义地替二人和解，博得二人对他更添好感。 世民返回太原，无垢得悉虬髯客留於长安，大感失望，世民欲加讨好，无垢却无动於中。 玉芙入宫探望元妃，并瞒著元妃，情挑杨勇，杨勇不受引诱，处处回避玉芙。 杨坚抱病，命兰陵代往探望宣华夫人，刚巧虬髯客亦往访，兰陵误会二人有染，大加质问，宣华被逼说出二人关系，并揭穿叔明未死真相，兰陵一怒欲毁叔明之假坟，虬髯客阻止，婉言解释，二人终尽释前嫌。 玉芙再次色诱杨勇，杨勇欲逃避，二人纠缠，为元妃撞见，元妃误会杨勇存心不轨，冷言斥责之。杨广洞悉玉芙之心意，决加以利用，与她达成合作协议。 杨坚正式册封宣华夫人，兰陵往贺之，杨广跟踪，得悉宣华夫人之身份，却全不介怀，并重遇虬髯客，二人惺惺相惜，李靖劝虬髯客扶助杨勇，虬髯客不甘屈居人下而拒绝。 杨勇洞悉兰陵与虬髯客之情意，加以撮合，湘儿目睹虬髯客与兰陵复合，不禁黯然神伤。