李靖苦劝杨素拯救杨勇，杨素不允，逐李靖离去，红拂女偷偷跟踪，提醒李靖杨素会对他不利，劝他及早离去，李靖不听。 刘雄对杨素进言，诱他擒杀李靖，杨素被煽动，命刘雄部署一切。红拂女偷听到一切，盗去杨素令牌，赶往通知李靖逃亡。 虬髯客查出刘雄下落，潜入越王府，杀死刘雄，此事惊动杨素，误为李靖所为，加上发现红拂女与令牌失踪，激愤痛恨，命杨玄感全力追杀李靖及红拂女。 李靖与红拂女夤夜逃亡，在城门遭玄感率众包围，红拂女混乱中受伤，二人情况危殆之际，虬髯客赶至相救，李靖及红拂女才得以离城。 世民得知李靖逃亡消息，派李元霸及长孙无垢往暗中相助，加上孙道士之帮忙，李靖及红拂女在重重惊险下，终於逃抵潼关。 李靖感红拂女对自己恩深义重，向她提亲，红拂女含羞答允。时虬髯客亦追至，与红拂女一见如故，二人结义，虬髯客从李靖口中得知世民雄才伟略，决随李靖一起往结识世民。