解放战争后期，国共攻守之势逆转，我党我军在各路战场取得节节胜利，国民党当局苟延残喘，却仍心有不甘负隅顽抗的做着垂死挣扎。为了抓捕中共地下党重要领导成员苏志丹，破坏我军情报工作，中统行动处处长茅剑升，在茶馆内布下天罗地网，只待目标出现。此番一旦失手，则他的前程、性命都将灰飞烟灭。中共党员韩奎与唐爱诗发现埋伏为时已晚，为了掩护苏志丹韩奎决定牺牲自己。然而苏志丹还是出现在茅剑升的视野中，正当茅剑升准备行动时，国民党第四十六军军长连城却突然出现。时光倒转，回到民国初年，连城护送的马匹遭军阀士兵詹力抢劫，致使富商兼养父连步云损失惨重。消息一出，连步云的竞争对手，古城另一富商韩志远便撺掇英国商人史密斯借此机会逼连家破产。而连家大小姐连莲却与韩志远之子韩奎暗系情愫，遭到心烦意乱的连步云训斥，连莲一怒离家出走。为解脱连家困境，连城独闯兵营要马，他豁出性命的忠义之举打动军阀马军长，归还马匹之余要枪毙詹力，连城一时心软免其一死。马军长挽留连城喝酒，并提议连城投军，遭到婉拒。当晚，心怀怨恨的詹力却率人血洗连家满门。连城带马赶回，目睹惨景，睚眦欲裂。连步云拼着最后一口气告诉连城凶手是詹力，临终前托付连城，务必找到连莲，并照顾女儿一生。连城握着连步云留下的烟斗，含泪答应。