史仲明对怀玉的表演评价颇高，希望邀请怀玉赴沪演出，感受上海浓郁的娱乐氛围。柳暮云决意离开科班，回寺庙潜心修行去了，再无人知道她的下落。李盛天经菊子的点拨，愈发觉得志高像是自己的儿子。蔡爷唤醒了多年前的记忆，原来十几年前李盛天暗恋多年的玉芬嫁给了师哥唐盛怀，伤心难过的李盛天醉酒之后跑到八大胡同买春，正是在那一夜，李盛天把镯子留在了八大胡同，也恰是那一次，让接待他的红莲怀上了他的骨肉。得知志高真是自己的亲生儿子，李盛天兴奋异常，决定好好对待志高。张司令邀请金宝到张府赴宴，席间金宝意外见到了小贵子。小贵子暗示金宝离开，金宝不明就里，小贵子欲援手之际，张司令在金宝面前开枪射杀了小贵子。金宝被吓得尿了裤子，逃回科班。