北平，叛徒黄某在保镖护卫下乘小车回家，途中突遭一位老翁枪击，黄某和保镖倒在血泊中。巡警闻声赶到时，老翁已机智逃离。这老翁就是北平地下党的年轻党员巩渭平。巩渭平的同学和恋人王琴将赴渭城探望病中父亲。巩渭平前去送别，两人依依不舍、海誓山盟。临别时，巩渭平委托王琴顺道去看望自己守寡在家的母亲。王琴走后，巩渭平的同学和上级秦剑告诉巩渭平，自己受上级委派将前往上海开展地下工作，今后巩渭平的上级领导将变为远明。远明急于立功，授命巩渭平在察哈尔抗日同盟军残部的独立营中发展党组织。巩渭平利用其下线武显艺与独立营营长武振勋的远亲关系，进入独立营并做文书工作。巩渭平途经日本领事馆，北平学生正在此示威游行，抗议日本浪人的丑行，遭警察驱赶。巩渭平援救正处于险境中的校友余雪瑶，结果二人均被捕入狱。在狱中，余雪瑶向巩渭平暗示爱意，并在向警察说出了一个神秘的名字后，使自己和巩渭平获释。出狱临别，余雪瑶邀巩渭平来自己的寓所做客，并主动要求帮助巩渭平，被巩渭平婉言谢绝。