武汉失守，蒋介石依然想着如何剿共，而汪精卫还在暗中与日本人交涉。毛泽东提出要在沦陷区建立根据地，来壮大自己的力量，中日战争也已经进入了相持阶段。朱德、周恩来再次向蒋介石讲述了相持阶段的战略方向，提出要三个师的编制，被蒋拒绝。毛泽东让刘少奇、邓小平积极帮助华中局的工作，尽快把华中、华北根据地连成一遍。周恩来请冼星海去延安做鲁迅艺术院的副院长。贺龙来到艺术学院进行了发言，并要带两名学生一起共赴前线。毛泽东承认了自己与江青在谈恋爱，并向张闻天表示马上结婚。