丁力和许文强躲在江边的某个仓库里，靠梨来充饥，丁力说想找冯敬尧来帮助他们，许文强却执意不肯，他对上海滩已经厌倦，如果还有机会活下来，他不愿冯程程和他一起过这种日子，准备放弃这段感情离开这里去广州，丁力很是不理解并劝说其留了下来。阿彪去恒大百货买枕头给丁母，却被金大中的人盯上，一路跟踪他到江边仓库，许文强警惕地提醒大家赶紧撤离，丁力背起母亲从窗户逃离，阿彪在后面掩护，三人且战且退，金大中疯狂追击。杜邦的人也赶到，并几杆枪齐射丁力背上的母亲，丁母难逃一劫，身上中了一枪。这时候常贵及时赶来，把几个人救上车，一起驶向江边。在隐蔽的乌棚船内，阿彪找来大夫帮丁母取出子弹，嘱咐千万别让伤口感染。丁力狂怒去找杜邦报仇，许文强知道后迅速跟了过去。丁力和阿彪一直跟踪杜邦到百乐门夜总会，祥叔这边也得到消息知道许文强等人可能在码头附近，便带了一帮人去找。夜总会里歌舞升平，丁力在舞厅一角挟持住杜邦，正往后退的时候，被九叔用枪指住，就在九叔得意之时许文强及时出现，双方对峙起来。