郑冲吹起了口琴，他想着每次战斗中牺牲的川军士兵们，冯天魁在大战前夕命士兵们吃好喝好。日军的炮兵和飞机向冯天魁的前沿阵地界河发起攻击，冯天魁亲临前线指挥战斗，他命人将部队撤到界河另一边，那河成了天然屏障。矶谷被激怒了，他命部队不惜代价冲过川军的阵地界河，第一天的战斗结束了，日军没跨过冯天魁的前沿阵地，但也付出了2000多人的代价，川军只剩8000多人。矶谷在思索冯天魁的川军66师，他不想让坂垣帮忙。冯天魁知道汤恩伯靠不住，最要命的是他的弹药不足，可他必须要撑下去，矶谷派飞机向界河阵地投下了毒气弹，大量的川军士兵被毒死在阵地上，日本侵略军则趁机攻击。罗家烈听说川军66师126旅的情况后赶过去指挥战斗，他亲自上阵，战争已经持续两天，冯天魁的部队也是损失惨重，日军的多次进攻被打退。由于日军飞机的疯狂轰炸，罗家烈倒在战场上，但生前插上了川军的旗帜，他用生命告诉他们这才是真正的川军。日军坂垣师团准备攻击临城，冯天魁收到了情报，他清楚这是他们想抄自己的后路。前线的川军士兵弹药已尽则用大刀和日军展开肉搏战，守备临城的的汤恩伯手下王吉安弃守要逃走，走之前见到了冯天魁，冯天魁请出中国国民党第五战区司令长官李宗仁的电报，王吉安的军服被扒了之后被冯天魁就地正罚。冯天魁知道他们逃到鲁西南后不可能再回来，但要记住这次教训，他要带领川军誓死保卫滕县。