矢野奉张怡梅之命，带特战队进入妓院，找到土匪侯七，并将其招安。侯七佯装投奔黄占魁，成为狼牙岭的二当家。　　钱丽杀死了张怡梅派去跟踪的人，引起了张怡梅的高度怀疑，继续派人盯梢。　　李剑等人得知张怡梅有电台和汪伪联系，决定下一步计划，捣毁电台。桃花收到任务之后，为帮助李剑探究张怡梅的电台，偷偷摸摸潜入张怡梅房外，却被冯景仲发现，桃花借口逃离。　　老五叔游说虎子离开张怡梅，加入八路军，虎子一心只想赚钱赎出桃花，拒绝老五叔。　　小豆子和小桂被选作童男童女进入赵府，服侍找老爷赵耀祖炼丹　　孟小飞慌张的神色引起了李剑的怀疑，孟小飞只得和盘托出，龙方和王大力去狼牙岭喝酒了。钟参谋和刘副团长严厉批评了龙方和王大力这种无组织无纪律自由散漫的作风。龙方和王大力不服钟参谋和刘副团长的批评被关禁闭。