李志远软磨硬泡求惠师傅开工，枪械库果不其然被惠师傅说中发生了小规模爆炸，李志远认识到必须尊重科学，要求没有条件创造条件，改善了枪械库的环境，并再三央求惠师傅留了下来。志新帮忙找李耀川办了通行证，董巍终于将设备和原料送到了根据地。惠师傅顺利开工，制造出大批合格的武器。与此同时，怀文、怀武率军前来围剿。志远分析地形，发现金香香的后沟寨子是突围最佳地点。金香香已与王大个子决裂，帮志远堵住后沟，让部队暂时撤退。但敌我力量悬殊，志远和于华涛商议，决定智取突围。志远故意和根据地领导闹矛盾，一气之下投奔怀文、怀武。但怀文对他将信将疑。李志远去偷根据地作战图被冬梅发现，冬梅阻拦质问，被李志远打晕。作战图送到秦怀文手里后，秦怀文让李志远帮忙想战术。