连城为了讨好华浓，大方送上皮草。但却引来不凡未婚妻晓梅的误会，以为是不凡送赠皮草予华浓。在乡间生活的云菲与聂冰，一直羡慕上海的繁华。云菲不甘心被父亲相逼下嫁一老头，两个人最终决定离家出走，到上海投靠云菲当明星的表姨沈蝶。可惜，当她们到上海后却找不着沈蝶，最终流落街头。不凡邀请曼玲为其代理的法国香水做广告代言人，二人开车兜风却因不凡不熟悉上海的道路，而开进了贫民区。并与车夫发生轻微碰而被撞敲诈。适逢超群经过，出手相助，为二人解围。不凡不愿领情，兄弟间嫌隙甚深。不凡回家，大吐苦水，隐瞒超群为其解围一事。连城反指不凡对人态度嚣张，不凡气结。小杨将不凡遗失的手表送回尔家，尔连城得知其中原委，亲自往向超群道谢，二人言笑甚欢，并相约一起去看望孤儿院的孩子们。