超群开始兼顾天地的工作，打算派李笑翁到南洋开拓新的市场。聂冰希望韩寿年拍大制作“妲己”，将自己的事业推向另一个高峰。上野垂涎聂冰的美色，本想借此机会一亲香泽，岂料上野太太忽然从日本赶到上海，上野畏妻，只好跟聂冰疏远，并指示韩寿年暂停开拍“妲己”。此事令聂冰十分失望，亦体会到是时候离开龙腾及韩寿年了。善于钻营的聂冰不断在上野及其太太面前出现，令上野不安，上野下令韩寿年与她解约。恢复自由身的聂冰立即将目光转向了不凡，先是说服他跟自己合作拍戏，继而让他亏空天地的资金，成立自己的电影公司。不凡跟聂冰一拍即合，如言照办。