曼玲的继母欠下巨债，不仅将房子抵押，曼玲父更因欠债而被关进了牢房。沈蝶不仅营救曼玲父出狱，且借钱赎回房子，将他安顿下来。她代曼玲供养玲父，玲父无言感激。沈蝶遇贼匪抢劫，幸得高大英俊的雷波相救。原来雷波毕业于黄埔军校，目前受聘于复旦大学做副教授，其实是南京政府的人，此行则另有任务。不悔单恋雷波，主动接近。雷波虽已心仪沈蝶，可是因为任务在身，不得不拒绝沈蝶的邀约，而亲近不悔。沈蝶同乡把她的欠单卖了给龙腾，寿年成了沈蝶的债主，开门见山要沈蝶为龙腾拍片还债。沈蝶无奈只有答应。沈蝶往见不凡，交代与龙腾合作一事。不凡及不悔认定沈蝶跟红顶白，放弃天地，沈蝶有苦自知。