顾八奶奶意外地在街上发现了正在追逐年轻女士的胡四，她醋意大发，她不顾一切地冲上前去，将胡四拉到了一旁……黄省三来到了亨德饭店，试图找到潘月亭，却被潘月亭派来伺候陈白露的福升奚落一通。在回家的路上，他又无意地发现了妻子和老焦的暧昧之情，更让他又羞又愧。小东西到工地给父亲送饭，不想，正当父女俩交谈时，一块木料从高架上落下来，将父亲砸死了。情急中的小东西四下呼救，却又引来了早已垂颜三尺的黑三注意……　　方达生在陈白露生日的这一天，来到了亨德饭店。陈白露向潘月亭介绍说，方达生是我的表哥。潘月亭疑惑地接待了方达生。方达生痛悔在陈白露向自己求助的时候没有能够挽救她。演出归来，他立刻赶来了。但此时的陈白露使他感到更加陌生。一阵狂饮舞后，陈白露酒后吐真言，她大骂顾八、张乔治、胡四等人，潘月亭只得从中周旋。方达生无法接受陈白露的堕落，准备了火车票，要带陈白露一同离开。他提出愿意和陈白露结婚，然而，陈白露已经对婚姻失去了信心，冷酷的拒绝了他。而当方达生伤感地起身离去时，陈白露又强行挽留方达生，要他陪自己叙叙久别的情感和往事。